DICTIONNAIRE PRATIQUE DES ENTREPRISES FAMILIALES

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CONSEIL DE SURVEILLANCE

LIGNES DE REFLEXION

Les SA et SAS familiales qui souhaitent transmettre aux enfants peuvent opter pour une structure à directoire et conseil de surveillance, et non plus celle, classique, d'un PDG avec son conseil d'administratio. Le conseil de surveillance est un organe permanent de la société anonyme composé d'actionnaires dont la fonction est de contrôler les actes du directoire et d'accorder les autorisations préalables dans le cas où la loi, ou les statuts de la société l'exigent. Le conseil de surveillance rend compte annuellement à l'assemblée des actionnaires des contrôles qu'il a effectués sur les actes du directoire et sur les comptes de la société. La forme juridique de la société ne change pas.

Ainsi, le dirigeant souhaitant transmettre à la génération suivante peut assurer sa place au sein du fonctionnement de l'entreprise, sans entraver la nouvelle direction générale opérationnelle qui aura plutôt tendance à apporter du sang neuf dans la société. Le président du conseil de surveillance contrôle la stratégie, nomme et révoque le président du directoire. Il ne peut pas diriger la société. La loi prévoit que le président du conseil de surveillance puisse bénéficier, au titre de l'ISF, de l'exonération des biens professionnels sa participation dans l'entreprise familiale.

Cette structure bicéphale rentre dans la grande tendance du fonctionnement de nos économies occidentales : l'opérationnel et son contrôle. Ainsi peut s'opérer le passage en douceur entre générations et limiter l'impact psychologique d'un dirigeant quittant l'entreprise pour la retraite et ne pouvant plus être PDG (il ne peut y avoir deux présidents dans l'entreprise).

Le ou les enfants repreneurs auront leur propre équipe de direction, et le dirigeant sortant aura également son équipe, s'il le souhaite, au conseil de surveillance, comme un miroir entre l'opérationnel et la vision stratégique, celle nécessitant plus de hauteur de vue. L'entreprise n'aime pas les ruptures, et ce fonctionnement bicéphale permet à la génération entrante de bénéficier d'un relais progressif, une transmission du savoir, plus souple que les situations des générations passées où souvent parents et enfants travaillaient ensemble à l'opérationnel. L'organisation de l'entreprise n'est plus tout à fait hiérarchique mais transversale, et le travail entre le directoire et le conseil de surveillance procède d'une coordination dédoublée et pourtant unie à la réalisation des objectifs de l'entreprise.

LIGNES D'ACTION

. Pour laisser aux enfants repreneurs leur liberté d'action sans être entravés par les parents, deux à trois ans avant le départ en retraite, le ou les repreneurs seraient DG, et au départ en retraite, une modification statutaire serait à faire pour mettre en place le directoire et le conseil de surveillance.

. Un enfant au directoire doit pouvoir expliquer au moins une fois par an (trois fois idéalement) le sens de l'action entreprise, les lignes directrices de l'activité. Un parent président du conseil de surveillance ne va pas démettre son enfant président du directoire, mais à ce dernier de considérer qu'aucune fonction n'est cependant acquise. Ces réunions sont la courroie de transmission opérationnelle entre deux générations, et à l'ancienne d'en profiter pour donner à la nouvelle toutes les clefs optimisantes.

LIGNES DE PRUDENCE (points à éviter)

. Le président du conseil de surveillance ne peut plus être opérationnel, ni signer les chèques, les virements. Il n'a plus de fonction quotidienne.

. Ne pas exercer le rôle de président du conseil de surveillance est aussi un risque fiscal (comme toute fonction, elle doit être exercée).

LIGNES OPERATIONNELLES

. Il n'y a pas de nécessité de créer systématiquement des holding pour mettre en place une structure bicéphale. Le principe est de bien dissocier les fonctions et qu'elles soient appliquées de chaque côté, y compris par le président du conseil de surveillance. Les avocats ou les expert-comptables se chargeront de faire évoluer les statuts de l'entreprise.

. Les responsabilités des membres du conseil de surveillance sont celles liées strictement à leurs fautes personnelles.


CONTRIBUTIONS COLLABORATIVES

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