DICTIONNAIRE PRATIQUE DES ENTREPRISES FAMILIALES

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DIRECTOIRE

LIGNES DE REFLEXION

Le directoire est un organe collectif mis en place dans certaines sociétés, composé d'associés désignés par le conseil de surveillance dont le rôle est de gérer et d'administrer l'entreprise. Le président du directoire est le dirigeant opérationnel, l'équivalent du PDG dans les sociétés classiques.

Il peut être secondé par un ou plusieurs directeurs généraux délégués, souvent spécialisés par fonction (RH, technique, commercial.). Quand un pacte Dutreil, volet ISF ou donation est signé, cela nécessite qu'un signataire ait une fonction éligible (président, DG.). Pour sécuriser au mieux les conditions du Dutreil, le schéma classique et néanmoins pertinent est de mettre les parents au conseil de surveillance, et les enfants, un au directoire, et les autres en tant que directeurs généraux délégués. Ceci laisse le champ plus ouvert avec moins de contraintes si des changements arrivaient au niveau des postes et de l'actionnariat.

Si un parent donnait l'entreprise à ses enfants dans ce cadre là, avec un seul repreneur aux commandes, et que ce dernier ne puisse remplir sa mission, donc partait, le pacte serait rompu, avec un redressement de droits à acquitter. pouvant souvent amener à une cession d'entreprise : le repreneur quitte l'entreprise, et extraire des dividendes pour payer de l'impôt, quand les sommes sont importantes, n'est pas si aisé et d'autre part cela est très couteux en imposition, dissuasif même.

Nous voyons enfin parfois des dirigeants partant en retraite, voulant opérer au mieux la transmission familiale, et nommant au directoire un manager non-familial, pour faire le relais entre l'ancienne et la nouvelle génération. Ainsi la structure bicéphale directoire/conseil de surveillance est-elle parfaitement adaptée pour que le dirigeant en retraite contrôle les rennes qu'il laisse à ce tiers non-familial. Le conseil de surveillance nomme et démet le président du directoire.

Le pouvoir est ainsi bien équilibré avec chacun ses rôles et attributions, pour le bien de l'entreprise.

LIGNES D'ACTION

. Un directoire et donc le président du directoire doivent rentrer dans un cadre de bonne entente, d'échanges, d'harmonie et d'information avec le conseil de surveillance.

. Mettre en place et animer un comité stratégique (et pas uniquement un comité de direction). Si le rôle théorique du conseil de surveillance est le contrôle de la stratégie de l'entreprise, alors le directoire doit être structuré et pertinent sur ce sujet là.

LIGNES DE PRUDENCE (points à éviter)

. Départ éventuel du président qui aurait bénéficié d'un pacte Dutreil (décès, invalidité.) avec la conséquence de droits supplémentaires à acquitter.

. Les membres du directoire ne sont pas les mêmes que ceux au conseil de surveillance (et inversement).

. Ne pas rendre compte au conseil de surveillance comme si cela était une formalité parce qu'il s'agit de la famille.

LIGNES OPERATIONNELLES

. Les modifications statutaires pour créer une structure de gouvernance bicéphale ne créent pas un être moral nouveau. Les coûts sont réduits au conseil juridique et au dépôt des statuts modifiés au Greffe.

. Choisir les membres du directoire dans la famille et/ou à l'extérieur pour l'apport opérationnel utile pour l'entreprise.

. Prévoir des réunions de directoire formalisées en tant que telle (à l'instar des conseils d'administration).

. Calibrer les postes de directeurs généraux délégués.


CONTRIBUTIONS COLLABORATIVES

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