DICTIONNAIRE PRATIQUE DES ENTREPRISES FAMILIALES

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LBO - OBO

LIGNES DE REFLEXION

Les opérations financières visant à utiliser de la dette bancaire au sein d'une holding remboursée par les résultats de la société d'exploitation est un court résumé des opérations de type LBO (leverage by out), OBO (owner by out), et tous ses dérivés quasi "poétiques" : LBMO, MBO, BIMBO. A ce titre là, quand l'entreprise est en phase de transmission, ou en voie de cession, en partie ou en totalité, à titre onéreux, la seule réelle possibilité pour le repreneur familial est de projeter l'entreprise sur un vrai plan de développement. Celui-ci vise à renforcer et rentabiliser l’entreprise, permettant alors de produire un taux de rendement potentiellement élevé (faute de quoi aucun investisseur financier ne viendrait).

Les banques peuvent certes financer, mais elles sont devenues très frileuses depuis 2008, ou du moins plus attentives. Les capitaux-investisseurs, même s'ils sont très sélectifs, étudient le potentiel d'une entreprise pour arriver à un TRI d'environ 20% à 25% sur 5 à 6 ans sur les titres qu'ils acquièrent (ceux de la holding, la plupart du temps, en position minoritaire dans les entreprises familiales). Dorénavant plus prudente, la dette de rachat qu'ils demandent sera moins élevée, donnant potentiellement un rendement certes un peu plus faible mais avec moins de risque.

Le rôle d'un investisseur financier est certes de financer l'entreprise dans un projet de développement, mais aussi d'apporter de l'expérience pour renforcer la fonction finance, de croiser des entreprises déjà en portefeuille, d'améliorer la gouvernance d'entreprise. Ce rôle de minoritaire est parfois outrepassé par des contrôles "imposés" (audit, prévisionnels, budgets.). Aux dirigeants de bien veiller aux équilibres de pouvoir et de gérer tous ses actionnaires avec efficacité et transparence pour l'intérêt commun, celui d'abord de l'entreprise.

Quant à la sortie du financier, une fois la dette remboursée, il exprimera son souhait de revendre ses titres pour en maximiser le prix. Et là, cela devient plus compliqué : la cession est souvent recherchée alors que ce n'est pas forcément l'objectif premier du dirigeant. La seconde possibilité est l'entrée sur un marché réglementé (ou régulé) pour liquéfier les titres, mais la bourse est d'abord là pour financer des projets de développement et non pour reclasser des actionnaires. Troisième voie, celle de revente à un autre investisseur financier, qui aura encore plus d'exigences que le précédent, demandera une nouvelle dette pour réaliser un beau TRI, et que le dirigeant reste non seulement en place mais redéveloppe encore plus l'affaire. Cette spirale est malheureusement négative. Les ETI allemandes ne font quasi pas appel aux investisseurs financiers car elles entretiennent de longue date de bonnes relations avec leurs banques qui les financent bien mieux.

La France  a encore une particularité fiscale, c’est de proposer des produits financiers (FIP, FCPI, FCPR) investis en entreprise, et cela contribuera à trop financiariser des PME et ETI.

LIGNES D'ACTION


. Négocier un management package et les outils spécifiques (AGA, BSA, dividendes en actions, actions de préférence.), même si les BSA et actions de préférence ne peuvent plus entrer dans un PEA.

. Faire évaluer l'entreprise, en interne et de manière indépendante, pour mieux négocier avec les investisseurs financiers.

. Mettre en concurrence plusieurs investisseurs financiers, sur des critères de valorisation, de conditions d'intervention, sur la relation intuitu personae… avec des acteurs qui ont envie de faire et écarter ceux qui sont là pour voir (ils ne le disent pas. mais avec un peu d'expérience on le devine).

LIGNES DE PRUDENCE (points à éviter)

. Impact de "l'amendement Charasse" sur les opérations où le cédant serait de nouveau actionnaire de la holding de reprise (impact sur les charges financières du groupe qui ne seraient plus déductibles). Idem sur les clauses de management packgage qui pourraient être considérées comme des revenus s'il n'y avait pas suffisamment d'aléas économiques.

. Réserves des banques quant au financement de type LBO, ou avec des garanties trop contraignantes, les contrats de prêt en regorgent.

. Recevoir les capitaux-investisseurs, penser qu'ils sont intéressés (ils ont aussi de bons commerciaux) alors que la plupart du temps ils se constituent un vivier, une expérience, une réserve de dossiers possibles.

. Faire rentrer un investisseur financier sans penser dès à présent aux modalités pratiques et concrètes de sortie, par rapport aux objectifs du dirigeant (et notamment parfois sur la cession alors que le dirigeant en place ne sera pas à terme cédant).

LIGNES OPERATIONNELLES

. Le taux de sélectivité d'un capital investisseur est d'environ d'un investissement tous les dix ou quinze dossiers. Les quotas annuels sont également un critère de "sélection" pour savoir si le dirigeant a un espoir de faire partie des investissements retenus.

. Cadrer très vite l'investisseur financier. Il a besoin certes de connaitre l'entreprise, mais pas en un an de discussions.

. Etre prêt à donner une documentation financière, juridique, comptable, réglementaire, commerciale complète.

. Construire une stratégie, des plans financiers cohérents, savoir les expliquer et convaincre.

. Se préparer à des négociations longues et délicates sur le prix d'entrée, le protocole portant sur les titres, le capital, et/ou les obligations convertibles et le pacte d'actionnaires.

. Se faire conseiller très en amont par son avocat, son expert-comptable, son notaire, son conseiller en gestion de patrimoine, de préférence tous ensemble réunis.

. Négocier un "management package" (rémunération, BSA, ...) avec la prudence de ne pas assimiler les outils à une rémunération déguisée.


CONTRIBUTIONS COLLABORATIVES

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