DICTIONNAIRE PRATIQUE DES ENTREPRISES FAMILIALES

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MAJORITAIRE

LIGNES DE REFLEXION

Le dirigeant d'une entreprise familiale n'est pas forcément majoritaire (excluons les cas de management de transition). Il peut être à égalité avec ses frère(s) et soeur(s) lors d'une donation, voire même être minoritaire s'il y a plusieurs branches familiales et que la responsabilité de l'entreprise a été confiée à l'une d'entre elles. Dans la majorité des cas, le dirigeant cherchera à devenir majoritaire pour d'une part mieux assoir les décisions qu'il prend à tous niveaux, et percevoir, en rémunération, le fruit de son travail sans devoir le partager avec les actionnaires non-opérationnels. Il préférera racheter des actions quitte à assurer aux minoritaires familiaux encore présents des dividendes.

Ne pas avoir la majorité peut être une contrainte freinant la prise de décision, avec un impact sur le risque, son corollaire. En effet, le monde économique nécessite une adaptabilité permanente associée à une certaine rapidité à prendre des décisions. Le dirigeant doit avoir cette souplesse, bien au-delà d'une confiance que lui donnerait les autres actionnaires. S'il y a des difficultés, on le lui reprochera, alors qu'en position majoritaire, son risque est bien moindre puisqu'il le gère mieux.

Ensuite, il peut naturellement y avoir des choix personnels ou financiers laissant le dirigeant en position minoritaire. lorsque par exemple il n'a pas les moyens d'acheter des titres d'entreprise, ou que personne parmi les autres actionnaires n'est vendeur, pour diverses raisons, comme le "confort" (sic) par exemple d'avoir des dividendes. Dans les sujets de transmission, le dirigeant majoritaire doit également envisager s'il doit transmettre également une nouvelle position majoritaire ; parfois cela est souhaité, souhaitable mais pas toujours réalisable compte tenu des sommes en jeu, des masses à donner aux enfants, des moyens financiers pour libérer des minoritaires.

La majorité parfois tient à un fil quand deux actionnaires sont à 50/50 (ou à égalité sur un autre niveau de pourcentage), ou quand des décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 et que celle-ci n'est pas atteinte pour le dirigeant en place. Cela peut créer des freins psychologiques à la discussion, des indécisions si les avis n'étaient pas les mêmes (par exemple, lorsque l'appréhension du risque diffère).

Enfin, il y a des cas où le dirigeant se pose la question de l'arrivée d'un nouvel actionnaire à l'instar d'un investisseur financier où il perdrait sa position de majoritaire absolu. Faut-il ou non un actionnaire tiers non familial ? L'objectif serait de mieux réussir un développement nécessitant des capitaux qu'une banque ne pourrait mettre, ou pour monter une dette de type LBO dans la transmission à titre onéreux au sein de la famille. C'est un choix en fait plus facile à prendre qu'il n'y parait car le dirigeant majoritaire peut contrôler lui-même la part de capital qu'il peut céder et les décisions qui resteront sous son contrôle plein et entier (sous réserve des statuts et des pactes d'actionnaires).

LIGNES D'ACTION


. Une majorité se construit aussi avec plusieurs actionnaires.

. Assurer une bonne gouvernance (famille et entreprise) pour qu'une position minoritaire en titres puisse être "majoritaire" dans les faits et les décisions opérationnelles ou stratégiques.

. Etre attentif aux minoritaires, pour leur proposer, si nécessaire, un plan de rachat (sans les flouer en terme de valorisation).


LIGNES DE PRUDENCE (points à éviter)

. L'abus de majorité conduit à des conflits et/ou à des transmissions mal préparées.

. La majorité ne donne pas toujours le pouvoir et/ou le pouvoir d'avoir raison.

LIGNES OPERATIONNELLES

. Se constituer une réserve financière permettant de racheter progressivement des titres si nécessaire pour avoir une majorité (absolue ou relative).

. En cas d'égalité 50/50, alterner tous les 3 à 5 ans la fonction de gérant (PDG/DG alternativement). Si ce n'est pas envisageable, il faut alors un vrai majoritaire.


CONTRIBUTIONS COLLABORATIVES

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