DICTIONNAIRE PRATIQUE DES ENTREPRISES FAMILIALES

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MINORITAIRES

LIGNES DE REFLEXION

Les actionnaires minoritaires restent avant tout des actionnaires avec des droits de vote aux assemblées et dans le cadre des statuts. Ils peuvent utiliser si nécessaire leur droit au titre de la "minorité de blocage" (en général >33%), sans être bien sur en abus de minorité.

Lors d'une cession, certains d'entre eux pourraient même bloquer un processus de vente car avec plus de 5% non cédés, il ne pourrait y avoir d'intégration fiscale par l'acquéreur. Les minoritaires ne doivent pas être considérés comme des "petits actionnaires". Ils jouent leur rôle à leur niveau.

La sortie qu'envisage parfois le minoritaire en situation de conflit ou de désaccord est qu'il compte vendre ses titres à un financier ou à un industriel. Dans presque tous les cas, c'est par méconnaissance qu'il envisage cette piste car aucun tiers n'achètera une position en capital pour résorber un problème actionnarial, encore moins pour être minoritaire dormant. Et le majoritaire en place n'est pas obligé de fournir les éléments de l'entreprise qui seraient demandés par le nouvel actionnaire possible, donc des complications à revendre ses parts pour le minoritaire.

Même si dans une famille l'entente n'est pas toujours optimale, c'est au dirigeant à tirer partie et profit des ressources positives que pourrait donner chaque actionnaire. Pour éviter les conflits éventuels, c'est une transparence nécessaire et une bonne entente dont doit faire preuve le dirigeant. On lui en demande certes beaucoup au quotidien, mais la paix des ménages se construit aussi dans un actionnariat stable et uni autour du développement de l'entreprise, développement économique, social, financier, humain. Et ceci avec des valeurs d'honnêteté, de franchise et d'intérêt collectif, fussent-ils difficiles à mettre en place. quand un ou plusieurs minoritaires ne sont pas dans ce même registre de valeurs et de principes. Les reproches faits essentiellement aux minoritaires dans les PME / ETI sont qu'ils auraient des demandes (financières, décisionnelles) supérieures à ce qu'ils peuvent avoir droit.

LIGNES D'ACTION

. Une bonne gouvernance de famille et d'entreprise à formaliser pour avoir un calme au niveau des actionnaires et veiller sur eux.

. Jouer sur les compétences et les ressources des minoritaires pour enrichir l'entreprise et les AG. Des minoritaires peuvent proposer leurs compétences propres (missions, rapport, audit, animation.).

. Veiller à chacun d'eux pour éviter de futurs conflits, et notamment sur leur porte de sortie éventuelle si nécessaire.

LIGNES DE PRUDENCE (points à éviter)

. Désavantager un minoritaire au-delà d'une décote classique (15 à 30%) par des différences de traitement en terme de prix de sortie (cela arrive.).

. Ne pas écarter les minoritaires des assemblées, même nus-propriétaires.

. Brider les clauses d'agrément pour éviter d'avoir en minoritaire la belle-famille (quand elle n'est pas impliquée dans l'entreprise).

. Un minoritaire qui ne veut pas vendre au moins 5% de ses titres poserait souci lors d'une transaction.

LIGNES OPERATIONNELLES

. Rédiger un pacte d'actionnaires si nécessaire. Un avocat spécialisé sera de bon conseil, d'autant plus s'il y a un investisseur financier.

. Avant un LBO, réorganiser l'actionnariat en réduisant les actionnaires minoritaires non-opérationnels permet de mieux fluidifier et canaliser les remontées de dividendes vers la holding.

. Les attributions gratuites d'action, les dividendes payés en action, . sont quelques outils permettant à un minoritaire de renforcer sa position si son implication opérationnelle nécessitait une place plus grande dans l'entreprise (mais il faut une bonne gouvernance pour que tout le monde accepte une dilution et des actions de préférence).


CONTRIBUTIONS COLLABORATIVES

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© 2014-2017 Finadoc Actionnal (COSALE - RCS Lille Métropole) - François Almaleh